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インサイダー取引

インサイダー取引

1 インサイダー取引とは インサイダー取引
インサイダー取引とは、会社関係者等が公表されていない重要事実を知って株式等の売買等をすることをいいます。インサイダー取引は形式犯とされており、法令が定める一定の行為類型に該当すれば、利益を得ていなくとも、「儲けよう」といった動機を有しなくとも直ちにインサイダー取引となります。また、未公表の重要事実を知っている限り、当該重要事実に基づかずに売買等をしてもインサイダー取引が成立します。
以下で紹介する判例は、重要事実の公表の方法の1つである報道機関に対する「公開」の意義が問題となりました。


2 最高裁平成28年11月28日判決(裁判所ホームページ参照)
インサイダー取引
(1) 事案の概要
経済産業省大臣官房審議官である被告人が、その職務上の権限の行使に関し、上場会社A社の業務執行決定機関がB社と合併することについての決定をした事実を知って、同事実の公表前にA社の株式を買い付けたとして、インサイダー取引規制違反に問われた刑事事件です。
被告人は、株式の買付前に合併の事実が報道されて公知の状態になっているため、インサイダー取引規制は解除されている等と主張しました。

(2) 判旨の概要
(金融商品取引法)施行令30条1項1号は、重要事実の公表の方法の1つとして、上場会社等の代表取締役、執行役又はそれらの委任を受けた者等が、当該重要事実を所定の報道機関の「二以上を含む報道機関に対して公開」し、かつ、当該公開された重要事実の周知のために必要な期間(12時間)が経過したことを規定する。
投資家の投資判断に影響を及ぼすべき情報が、法令に従って公平かつ平等に投資家に開示されることにより、インサイダー取引規制の目的である市場取引の公平・公正及び市場に対する投資家の信頼の確保に資するとともに、インサイダー取引規制の対象者に対し、個々の取引が処罰等の対象となるか否かを区別する基準を明確に示すことにあるという法令の趣旨に照らせば、この方法は、当該報道機関が行う報道の内容が、同号所定の主体によって公開された情報に基づくものであることを、投資家において確定的に知ることができる態様で行われることを前提としている。
したがって、情報源を公にしないことを前提とした報道機関に対する重要事実の伝達は、たとえその主体が同号に該当する者であったとしても、同号にいう重要事実の報道機関に対する「公開」には当たらない。
本件のように、会社の意思決定に関する重要事実を内容とする報道がされたとしても、情報源が公にされない限り、法166条1項によるインサイダー取引規制の効力が失われることはない。

3 まとめ

以上のとおり、最高裁は、情報源を公にしないことを前提とした報道機関に対する重要事実の伝達は、上場会社等の代表取締役、執行役又はそれらの委任を受けた者等によりなされたものであっても、金融商品取引法施行令30条1項1号にいう重要事実の報道機関に対する「公開」には当たらず、会社の意思決定に関する重要事実を内容とする報道がされたとしても、情報源が公にされない限り、インサイダー取引規制は解除されないと判断しました。
昨今、インサイダー取引の疑いがあるとして、証券取引等監視委員会が強制調査を行ったとの報道が頻繁になされていることもあり、インサイダー情報を保有する方が株式等の売買等を行う場合は、インサイダー取引に該当するか否かについて慎重な判断が求められます。

アメリカのインサイダー取引と法

アメリカのインサイダー取引と法

内容説明

目次

序章 誰に対する不正?─日米のインサイダー取引に対する考え方の相違
第1章 日本のインサイダー取引規制
I インサイダー取引規制の法制度(1)―昭和62(1987)年以前
II インサイダー取引規制の法制度(2)―昭和63(1988)年改正
III 具体的事例
1 役員および主要株主の株式保有の報告義務(188条)と短期売買による不当利益返還(証取法189条)
2 会社関係者の禁止行為(証取法190条の2)
3 公開買付者等関係者の禁止行為(証取法190条の3)
4 検討
IV インサイダー取引を規制する根拠
1 なぜインサイダー取引を規制するのか―米国における長年にわたる議論
2 定義と責任の基礎について―日本における議論
第2章 インサイダー取引 連邦証券取引法制下のインサイダー取引責任
―主要な判例およびそれに対する評価
I 連邦政府による証券取引法制の創設
1 概観
2 取引所法16条
3 取引所法10条(b)項 インサイダー取引
II 公に対する開示義務違反
1 Cady, Roberts & Co. 審決
2 SEC v. Texas Gulf Sulphur Co. 判決
III 伝統的理論(classicaltheory)―信認義務違反に基づいた責任
1 Chiarella v. United States 判決
2 Dirks v. SEC 判決
IV 不正流用理論(misappropriation theory)
1 下級審判決
2 United States v. O'インサイダー取引 Hagan判決
V 日本における米国のインサイダー取引規制に対する批判
第3章 Cady審決以前の相対のインサイダー取引責任
I コモン・ロー上の不開示責任
1 2つのリーディング・ケース
2 2つの判例の検討
II インサイダー取引 初期のインサイダー取引のコモン・ロー上の責任
1 詐欺の訴え
2 信認義務違反の訴え
III 連邦証券取引法制下の相対のインサイダー取引責任
―信認義務違反は10b-5上の責任を生じさせる
1 Ward La France Truck Corporation 審決とR.D.Bayly & Co.審決
2 Kardon v. National Gypsum Co.判決
3 Speed v.Transamerica Corp. 判決
IV 米国におけるインサイダー取引の法に関する理解
第4章 積極的不実表示が存在しない事案に関する詐欺の法の発展
I 市場を通したインサイダー取引について私人が提訴した事案
1 原告に救済が否定された事案―Donovan v. Taylor 判決
2 原告に救済が否定された事案―Joseph インサイダー取引 v. Farnsworth Radio and Television Corp. 判決
3 原告に救済が与えられた事案―Cochran v. Channing 判決
4 検討
II 相場操縦の事案
1 概観
2 具体的事例
3 検討
III ブローカー・ディーラーの看板理論
1 概観
2 具体的事例
IV その他の積極的不実不用事を伴わない事案
1 開示されなかった事実の重要性と事実上の因果関係
2 コモン・ローからの離脱―義務の負う範囲の拡大
V 取締役による権限の濫用の事例
1 10b-5適用にあたって生じる問題
2 具体的事例―「詐欺」と解釈されるために
3 検討
VI 検討
第5章 連邦証券取引法制下のインサイダー取引責任
―詐欺の法の発展の観点からの再構成
I 概観
II インサイダー取引責任の法の拡大
―Cady審決およびTGS判決
1 Cady審決
2 SEC v. Texas インサイダー取引 Gulf Sulphur Co. 判決(TGS判決)
3 「平等なアクセス」ルールとコモン・ローの関係
4 「平等なアクセス」ルール以外の法の発展
III 信認義務理論―Chiarella判決およびDirks判決
1 Chiarella判決
2 Dirks判決
IV 不正流用理論―現在のインサイダー取引責任の法に関する検討
1 信認義務理論との関係における不正流用理論の意義
2 不正流用理論とコモン・ローの発展の関係
3 信認義務理論とコモン・ローの発展の関係
結語 「不可解」の先に見えてくるもの
【事項・判例索引】

インサイダー取引

The basic approach is to インサイダー取引 measure the reaction of an issuer's share price prior to an important announcement by that issuer, gauge whether

このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第 167 条第3項及び同施行令第 30 条の規定により、内部者取 引(いわゆインサイダー取引 制に関する第一次情報受領者として、このプレスリリースの発表(平成 25 年3月8日午後 東京証 券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻)から 12 時間を経過するまでは、対象者の株券等の買付け等が禁止され る可能性がありますので、十分にご注意ください。

Please be aware インサイダー取引 that anyone who has read the information contained in this press release may be prohibited from インサイダー取引 purchasing the share certificates, etc. of the Target Company until twelve (12) hours have passed following the announcement of this document (the afternoon, March 8, 2013, the time announced on the timely disclosure information inspection service of the Tokyo Stock Exchange) as a primary recipient of information coming under the insider trading regulations pursuant to the provisions of Article 167, Paragraph 3 of the Act and Article 30 of the Order for Enforcement of the Act.

不法なインサイダー取引の予防: 開示および取引のガイドライン

一般情報
連邦証券法では、一般に広く公表されていない、知られていない、そして評価されていない重要な情報(一般に「未公表の重要情報」と呼ばれる情報)を入手できる個人に対して、次の事項を禁止しています。(1) その会社の有価証券の取引を行うこと、または (2) 他の人が、かかる情報を交換するために未公表の重要情報を漏えいすること(「内部情報に基づく取引」)。従業員または取締役会の一員は、未公表の重要情報を入手および保持する機会が与えられる可能性があります。

開示についてのガイドライン
当社に関連する事項について議論する場合、従業員および取締役会の役員は次の指標を遵守する必要があります。

取引の禁止事項およびガイドライン
未公表の重要情報を入手していながら、会社の有価証券を購入または売却することは禁じられています。取締役および1934年証券取引所法第16条(「証券取引法」)およびその下の規則により「役員」と指定された者(「以下「執行役員」)の場合、当該取引には、以下の「フォーム4 申請者に適用される追加規則」に記載されている方法を用いた当社の事前の承認が必要となります。

1. 当社の未公表の重要情報を知っている場合、常に、当社の有価証券に関する取引は禁止されています。 当社の有価証券の取引は、未公表の重要情報公開後の取引初日終了時まで禁止されています。一般的に、情報が広範囲に公表されている場合、その情報は「公開」されていているとみなされます。例えば、主要なオンラインニュース上で公開されているものや、SECに提出された情報がこれに該当します。情報が公開されているかどうかを確認したい場合は、モニターお問い合わせてください。

2. 当社の有価証券の善意の贈答品は、通常の場合、本ポリシーによる制限から除外されます。しかし、このような贈答品は執行役員や取締役への報告対象となり、「フォーム4 申請者に適用される追加規則」に記載の通り、取引前のレビューが必要となります。

6. 上記期間のいずれにおいても取締役および指定従業員がストックオプションを行使することは禁じられていませんが、オプションは、行使価格と源泉徴収のために現金を支払うことによって、行使されなければならず、受領した株式は取引が禁止されている期間、保有されなければなりません。このように取得した株式が将来売却されないにしても、取締役および執行役員は、オプションを行使するために事前承認を受ける必要があり、当該行使を報告するためにフォーム4を提出します。(以下の「フォーム4 申請者に適用される追加規則」を参照してください)。

規則10b5-1 プラン
米国証券取引法に基づく規則10b5-1では、、インサイダー(内部関係者)が内部情報を認識していなかった時に誠実に採用した書面の計画に従ってインサイダー取引が行われた場合、インサイダー取引の疑いに対して積極的抗弁が与えられると定められています。 当社のポリシーでは、当該計画が規則10b5-1プランの使用に関する補足方針の規定に準拠している場合に限り、従業員および取締役が規則10b5-1プランに従って取引を行うことを許可しています。

フォーム4 申請者に適用される追加規則
証券取引法第16条は、取締役、執行役員、およびその家族すべて(「インサイダー」)に適用されます。第16条(b)では、任意の6ヶ月の期間に、当社のいずれかの株式の購入・売却または売却・購入の組み合わせからインサイダーが実現した「短期売買」の利益を当社が回収できることを規定しています。第16条(インサイダー取引 b)では、未公表の重要情報の意図、所有または使用にかかわらず責任が厳格に課されます。さらに、当社はこの「利益」を回収する権利を放棄しない場合があります。

インサイダー取引(内部者取引)

インサイダー取引とは上場会社等の役職員など会社関係者が、その会社の株価に影響を及ぼす重要事実を知りながら、その重要事実が公表される前に、その会社の株式の売買などを行うことをいいます。
このような取引が行われると、そうした情報を知らない一般の投資家にとって不利となり、取引所金融商品市場の公正性や健全性が損なわれる恐れがあるため禁止されています。
会社関係者から未公表の重要事実の伝達を受けた者(情報受領者)も規制の対象となります。
インサイダー取引を行った場合、5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金、またはその両方が課せられる恐れがございます(法197条の2第13号)。
インサイダー取引によって得た財産は没収されます(法198条の2)。

インサイダー取引と疑われないためには、ご自身が勤務されている会社およびその関係会社の株式等をお取引される際に、ご自身がインサイダー情報をお持ちでないか、十分にご確認いただいたうえで行っていだたくようお願いいたします。
また、たとえ利益を得る目的がなかったとしても、インサイダー情報を持たれて取引を行った場合は、規制に抵触するおそれがありますので十分にご注意ください。
特にインサイダー情報に関しては、バスケット条項(法166条2項4号・8号)により広く解釈されることがございますので、その点につきましても十分にご確認ください。

内部者(インサイダー)登録のお願い

大量保有報告書の提出のお願い

売買報告書の提出義務(法163条)

上場会社等の役員や主要株主が、当該上場会社等の株式等を売買した場合は、その売買に関する報告書を売買のあった日の翌月15日までに、内閣総理大臣(金融庁長官に委任)に提出することが金融商品取引法により義務付けられています。
当社で上記の様なお取引をされた場合、当社を通じて関東財務局に報告書の提出が必要なため、当社からお客様にご連絡させていただいております。 なお、この報告書を提出されない場合、お客様に罰則が課されますので、役員、主要株主の方は内部者登録の区分を正確にご登録願います。

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